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格力“无实际控制人”是特殊的企业家治理模式

■李锦

历时半年的格力电器混改落定。昨晚，格力电器公告，大股东格力集团已与高瓴资本旗下的珠海明骏签署格力电器股份转让协议。董明珠及其管理层已经成为最大的赢家。不仅会控制经营权，而且将在所有权方面获得最大利益。

珠海明骏将斥资416.6亿元，从格力集团手中收购格力电器15%的股权，成为格力电器新的大股东。同时，珠海明骏及其股东珠海贤盈、珠海贤盈的股东珠海毓秀，都将引入格力电器管理层合伙公司珠海格臻作为合伙方之一。此外，混改后，上市公司还将给予管理层不超过4%的股权激励。

此次混改后，格力电器将变为无实际控制人的企业，从而形成全新的股权结构、治理机制和利益格局。

这个无实际控制人，实际上是经营权控制在企业家手中。通过市场化方式，不断优化治理结构，释放企业活力，一直是格力电器股权改革的方向。目前，各方与格力电器管理层已达成一致，各方均不谋求格力电器实际控制权。这方面也有先例，目前A股上市企业已有200多家采用了无实控人结构，且多数企业都因这种管理结构的开放包容性，而保持了源源不断的活力和创新能力。本次股权改革，新进入的高瓴也不谋求控制，这是最大的姿态。

对这件事情，三方面态度明朗，似乎都很高兴。珠海国资委相关负责人表示：“本次珠海市国资委战略性减持格力电器股份，是推动国有企业改革向‘管资本’转变的重要举措，格力电器混改的完成，将有利于格力电器构建更加有效的激励机制，有利于推进其国际化、多元化战略的更有效实施，有利于促进格力电器更好地迈向价值的高端，为把格力电器打造成为全球化科技工业集团奠定了坚实基础。同时，珠海市也将借助此次混改，加快珠海战略性新兴产业的谋篇布局，构建珠海创新发展新格局，推动珠海市‘二次创业’，奋力打造粤港澳大湾区重要门户枢纽开创全新局面。”

格力电器董事、副总裁望靖东表示：“对于高瓴资本的加入，格力十分欢迎，这是格力电器发展史上的里程碑事件。高瓴资本对于格力电器而言并不陌生，在与高瓴资本过去十余年的相处过程中，我们发现高瓴资本作为专业化、市场化的投资机构，对家电及先进制造行业拥有长期研究和深入洞察。高瓴资本能够参与此次混改，从长远来看，将可以帮助格力电器进一步优化股权结构，激发企业转型活力和市场竞争力，实现企业价值链的整体跃升。”

格力电器管理层的高兴是有来由的。合作协议显示，珠海明骏的基金管理报酬和收益分成的41%将由格力电器管理层及其投资实体珠海格臻投资管理合伙企业享有，而其中8%的部分将会以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。同时，珠海明骏对格臻投资开放约24亿元人民币的投资份额。也就是格力电器管理层，利益最大化了。合作协议中关于格力电器管理层和员工的激励计划，也将有利于充分调动其积极性，进一步焕发公司的市场化经营活力，推动公司健康持续发展。特别值得关注的是，公告显示，在本次交易完成交割后，各方还将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器股份的股权激励计划。

珠海明骏出资方代表高瓴资本合伙人易清清表示：“长期以来，高瓴资本秉持重仓中国初心，坚持价值投资实心化，通过不断创新去探索服务‘中国制造’转型升级的更佳路径，从而与企业共同创造价值。感谢珠海市国资委、格力集团及格力电器管理层的信任。他们对于控制权没有不高兴的说法。”

11月22日，珠海市委书记郭永航到格力电器调研时透露重要信息。珠海将“举全市之力支持格力电器做强做优做大，推动格力电器打造成为世界级的先进制造业、现代多元化发展的标杆企业。希望格力电器牢记习近平总书记殷殷嘱托，不断加强关键核心技术攻关，加快推进重大创新平台建设，加速集聚高端创新人才，进一步增强自主创新能力和实力，努力在自主创新上取得新的更大突破”。看来，珠海市委态度是非常明朗的。

高瓴资本的参与将帮助格力实现新的更大突破。他们的基础是坚持“与企业家做长期事业伙伴”的价值观。高瓴是研究驱动的，有很强的国际化视野和数字化转型的经验。对于落实习近平总书记要求的不断加强关键核心技术攻关，努力在自主创新上取得新的更大突破，自然是有帮助的。

表面上看，格力管理层利益已经最大化了。董明珠的胜利超出人们的想象。她的胜利不仅是职业经理人，而是所有权上也争取最大的发言权。这时候，所有权与管资本的理论暂且不提，有些是难以理解，包括大股东高瓴资本不图谋控制权。经营控制权交给董明珠为首的管理层，这是确信无疑的了。所有权也慢慢向董明珠转移。那么谁是董事长？所有权怎么体现？分配权怎么体现，还有一个监督权不能没有。董明珠说：“千万不要说这个公司是我的，我想怎样就怎样，这样的企业是必死无疑的。”看来，董明珠头脑还是清醒的。珠海毓秀的董事会决议需由三分之二以上的成员投赞成票才能审议通过，看来规矩已经在设定。确实，在进一步发挥董明珠的企业家精神、稳定格力电器的核心管理团队同时，如何对董明珠团队形成制衡、如何发挥大股东的作用，完善科学决策机制，还没有看出多少来。高瓴能否在业务层面发挥作用，也还不好说，下一步也许在慢慢展现出来。显然，高瓴的让步是很大的了。

这种企业家治理模式，也许是一种书本上没有的，一种全新试验将在我们面前出现。我们值得观察。

（作者为长江商学院大企业治理与创新研究中心研究员）